维嘉优配平台 IPO雷达｜图特股份转战北交所被问询：报告期为何持续“增收不增利”？业绩增长靠劳动力密集投入驱动？

　　据北交所官网，7月25日，北交所向知名家具企业——广东图特精密五金科技股份有限公司（以下简称称“图特股份”）下发问询函，问及后者员工持股平台合理性、业绩持续性、募投项目合理性等问题。

　　招股书显示，图特股份是一家集研发、生产和销售为一体的专业精密五金企业。主要产品包括铰链、滑轨、移门系统、收纳系统等各类精密五金产品，目前公司产品主要应用于家居领域。经过多年的发展与沉淀，公司已成功进入索菲亚、金牌家居、欧派家居、好莱客、顾家家居、尚品宅配等国内家居头部企业的供应链体系。

　　公开信息显示，此前图特股份曾申请深交所主板IPO，深交所2023年6月26日受理该公司上市申请，2024年1月4日发出审核问询函。不过，图特股份及其保荐人后来撤回发行上市申请，并转战北交所。

　　▍员工持股平台有实控人多位亲属入股，为何未被认定为一致行动人？

　　根据申请文件：（1）何骁宇持有公司 44.71%的股份，陈解元持有公司 36.59%的股份，两人为一致行动人，合计持有公司 81.30%股份，为公司控股股东、实控人。（2）佛山集恒、佛山胜亨为公司实施股权激励计划和实控人亲属入股的持股平台，合计持有公司 7.457%的股份。（3）实际控制人多位亲属间接持有公司股份并在公司任职。其中佛山集恒的执行事务合伙人唐秋香为陈解元的外甥女，任公司计划与物流中心总监；佛山胜亨的执行事务合伙人吕丽文为何骁宇的外甥女，任公司商务部经理。

　　北交所请公司：（1）结合佛山集恒、佛山胜亨的合伙协议约定与决策机制，以及报告期内公司股东会、董事会及经营管理的实际运作情况，说明未将佛山集恒、佛山胜亨认定为实际控制人的一致行动人的原因及合理性。（2）说明持股平台人员选取标准、管理决策程序、份额流转及退出机制等情况；员工入股持股平台时设置以发行上市为条件的限售条款，实控人多位亲属入股时未设置类似条款的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）结合入股价格、入股资金来源等情况，说明是否存在股份代持或其他利益安排。

　　▍报告期内收入持续增长、净利增速逐期下降且由正转负的原因及合理性？

　　根据申请文件：（1）报告期内，公司营业收入分别为69,473.49 万元、82,568.59 万元和 90,883.74 万元，扣非后归母净利润分别为 9,244.21 万元、13,004.37 万元和 12,979.71万元。（2）铰链和移门系统收入占主营业务收入比例逐年下降，滑轨和收纳系统收入占主营业务收入比例逐年上升。

　　就业绩增长合理性维嘉优配平台，北交所请公司：①结合家居五金行业市场需求、客户结构、竞争格局、产品类型、定价机制、成本构成、毛利率变动等，说明报告期内收入持续增长、净利润增速逐期下降且由正转负的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。②结合主要产品及原材料市场价格和销量变动情况、主要竞争对手同类产品情况等，说明铰链和移门系统收入占比逐年下降，滑轨和收纳收入占比逐年上升的原因及合理性，上述产品价格及销量变动趋势与市场同类型产品是否一致。③结合各期新签订单及转化情况、目前在手订单及执行情况、下游行业发展趋势、客户经营业绩、可比公司产能扩张情况等，说明业绩增长的可持续性，是否存在业绩大幅下滑风险，并进行充分的风险揭示。

　　▍与索菲亚等曾有特殊投资条款，是否真实解除？是否存抽屉协议？

　　根据申请文件及公开信息，索菲亚投资持有公司 4.3650%股权，为公司客户索菲亚家居股份有限公司子公司。北交所请公司结合客户入股后业绩变动情况，说明公司与相关客户销售价格的公允性、客户期末库存及期后销售和回款情况等，是否存在关于采购、销售和业绩等相关约定和特殊安排，是否存在利益输送及潜在利益安排。

　　根据申请文件，公司及其实控人于申报前清理了与股东索菲亚投资、曾勇、德韬大家居的特殊投资条款，但实际控制人与前述股东之间的相关回购权、反稀释权、共同出售权等特殊权利安排，附有上市失败权利恢复之约定。北交所请公司说明：前述特殊投资条款是否真实解除，是否存在抽屉协议、替代性利益安排、纠纷或潜在纠纷，特殊权利安排附有权利恢复约定的合理性、合规性。

　　▍毛利率变动变动趋势为何与同行业平均水平存在差异？

　　根据申请文件及公开信息：（1）报告期内，公司毛利率分别为 25.71%、30.21%和 29.63%，变动趋势与同行业平均水平存在差异。（2）报告期内，铰链毛利率逐期增长，滑轨和收纳系统毛利率先升后降，移门系统毛利率远高于其他产品；外销毛利率逐年增加且高于内销。

　　就毛利率差异的合理性，北交所请公司：①结合产品型号、产品定位、性能优势、定价策略和销售推广方式，说明报告期前期毛利率低于可比公司平均水平，后期高于可比公司平均水平的合理性。②结合产品定价情况、与客户议价过程、行业整体定价和竞争格局情况变化、新产品开发和实际销售情况等，说明报告期各期铰链毛利率提升、滑轨和收纳系统毛利率先升后降的原因，相同产品对于不同客户、不同销售模式的毛利率是否存在差异，如是，说明原因及合理性。③结合与相关客户产品开发、产品定价与调价、订单获取、产品交付等合作的具体模式，相关产品生命周期、产品和技术迭代、行业内供需关系变化等，说明移门系统毛利率高于其他产品的合理性，毛利率是否存在下滑风险。④结合同类产品境内外销售的具体情况，包括销售模式、销售金额、产品类型、性能差异、客户偏好等，说明外销毛利率逐年增加且高于内销的原因及合理性。

　　▍销售费用率为何显著低于同行业可比公司？

　　根据申请文件：报告期内，公司销售费用率分别为3.20%、3.47%和 4.31%，同行业可比公司平均水平分别为12.66%、11.69%和 10.09%，公司参展费、广告和业务宣传费、业务招待费报告期内逐年增长。

　　北交所请公司：（1）结合报告期内存量客户维护方式、新增客户拓展模式、订单获取方式、销售活动开展方式和频率等，说明销售费用率显著低于同行业可比公司的原因，参展费等销售活动支出与业绩增长匹配性。（2）结合销售人员主要工作内容、销售人员数量与收入规模对应关系，现有销售人员数量和结构情况，说明销售人员人均维护客户家数、人均创收、创利与可比公司的比较情况及差异原因，2024 年度销售人员变动较大的原因。

　　▍低于同行业可比公司均值，存货跌价准备计提充分性？

　　根据申请文件：①报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,242.92 万元、9,851.29万元和 13,083.08 万元，存货跌价计提比例分别为 1.96%、3.91%和 4.03%，低于同行业可比公司均值。②报告期各期末，库存商品账面余额分别为 3,770.18 万元、3,437.52 万元和4,519.73万元，半成品账面余额分别为3,099.04万元、2,938.41万元和 3,837.36 万元。

　　北交所请公司：结合采购备货、生产流程、发货验收各环节及周期等，具体说明各期存货明细科目余额变化较大的原因，各类存货的库龄结构、周转情况，是否符合公司经营模式及行业特征。结合各类存货的专用性、通用性特征，对应订单覆盖情况，期后销售结转情况等，进一步分析存货跌价准备计提的充分性，低于同行业可比公司的原因及合理性。

　　▍募投项目必要性与合理性：是否存重复建设？新增产能有无难以消化风险？

　　根据申请文件：（1）公司本次拟募集资金 39,539.07 万元，21,382.04 万元用于“智能制造基地建设项目（三期）”、13,433.57 万元用于“营销升级建设和研发中心升级技术改造项目”、4,723.46 万元用于“产线智能化升级技术改造项目”。（2）“智能制造基地建设项目（三期）”中，设备及软件投入 19,184.72 万元、铺底流动资金 1,238.09 万元；“营销升级建设和研发中心升级技术改造项目”中硬件设备及软件投入 5,399.98 万元、研发及营销推广费用 5,870.00 万元；“产线智能化升级技术改造项目”中设备及软件投入 2,926.10 万元。

　　北交所请公司：（1）说明本次募投项目与公司 2024 年完工转固项目的区别，在已转固项目实际投产的情况下，本次募投项目实施的必要性及合理性，是否存在重复建设。（2）说明募投项目涉及扩产的具体产品种类以及新增产能的具体情况，是否涉及新产品；募投项目与公司主要产品之间的关系及是否具有协同效应。（3）说明募投项目投资中设备及软件投入、场地建设投入等项目的具体构成，资金需求的测算过程、测算依据及其合理性；结合现有生产线中生产设备、软件等资产投入与产能情况，详细说明该项目固定资产投入规模是否合理、谨慎。（4）结合产能利用率、在手订单、下游市场需求、可比公司产能利用及扩张情况等，说明募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否有足够的市场消化能力，是否存在新增产能难以消化的风险。（5）量化分析如募投项目实施效果不及预期、新增固定资产未来摊销及折旧等对公司营业成本、净利润和毛利率的影响。（6）说明分别用于营销升级建设和研发中心升级技术改造的拟投入金额及具体明细，结合公司现有销售人员配备、业务拓展等情况，说明营销升级建设的必要性与合理性，与市场需求变化是否匹配；结合公司目前战略发展及研发投入情况，说明研发中心升级技术改造项目是否符合公司未来发展规划，是否有相关技术储备、人才储备等支撑项目的顺利开展。

　　▍用工合规性：业绩增长靠劳动力密集投入驱动？

　　根据申请文件，报告期各期末，公司劳务派遣人数分别为 18 人、62 人和 219 人，其中报告期期初存在劳务派遣用工占比超过 10%的情况。公司同时存在劳务外协的情况。

　　北交所请公司说明：①各期劳务派遣人数大幅增加以及劳务外协成本占比较高的原因及合理性，变动趋势是否与同行业可比公司一致，公司业绩增长是否主要依靠劳动力密集投入驱动。②劳务派遣员工和正式员工的用工成本差异情况及原因，模拟测算与相关人员改为签订劳动合同的情况下对公司经营业绩的影响。③报告期期初劳务派遣用工占比超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，后续整改措施及有效性，是否仍存在劳务派遣用工占比超过 10%的情况。④主要外协厂商、劳务派遣公司与公司及其关联方是否存在关联关系、其他业务或资金往来，是否存在公司董监高、主要股东、（前）员工及其亲属投资任职情形；结合资金流水核查说明前述主体是否存在体外代垫成本费用等利益输送情形。⑤公司对外协加工、劳务派遣的管理模式、质量控制措施、责任分担原则及纠纷解决机制。

　　在首轮问询中维嘉优配平台，北交所还要求图特股份说明环保设施未验收即投入使用的原因、是否构成重大违法违规、是否存在被处罚的风、报告期内是否发生环保事故或受到行政处罚等。

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